Les privatisations en France ont souvent provoqué des tensions, et suscité des débats extrêmement tendus, et des crises politiques et sociales. Une des plus remarquables de ces privatisations, a été celle de la Compagnie Générale Maritime (CGM). L'Etat français, après avoir recapitalisé la CGM à la hauteur de plus d'1 milliard de francs de l’époque, et l'avoir doter d'un plan social, cette société c'était vu attribuer à la Compagnie Maritime d'Affrètement (CMA) dans des conditions, qui pour le moins restent jusqu'à aujourd'hui peu claires. Une décennie de procédures, des centaines d'articles de presse, française européenne et internationale, ont illustrés les rouages de l'un des scandales politico financiers les plus marquants de la fin du siècle dernier. Trafic d'influences, caisses noires, sociétés fictives, tour de « passe-passe » de capitaux aux destinations finales obscures, fonds publics dilapidés pour des intérêts strictement privés et des complaisances politique. Le tout convergeait dans l'intérêt personnel de Jacques Saadé et d'une caste de proches, partageant ainsi le butin que représentait la CGM, tout en bénéficiant d'une couverture, et de connivences politiques, leurs permettant de résister aux regards indiscrets des services fiscaux, et aux centaines d'interrogations de magistrats et experts.
Comment cette affaire a commencé ?
PREMEDITATION ET PREPARATION DU TERRAIN
HISTORIQUE
Dans le milieu des années 1970, à la suite d'une rencontre entre Johnny Saadé et Jean Rousset, qui était alors le Président de la Compagnie Méridionale de Navigation et du Port Autonome de Marseille et qui voulait développer des dessertes maritimes vers les ports libanais et syriens, l'idée de Créer la Compagnie Maritime d'Affrètement - CMA a commencé à prendre forme. A l'initiative de Johnny Saadé une rencontre fut organisée entre Jacques Saadé, Jean Rousset et lui même, qui a débouché sur la création de la CMA. En 1977 La Compagnie Maritime d'Affrètement a été immatriculée au Registre de commerce et des Sociétés à Marseille sous le numéro 562024422. La Compagnie Maritime d'Affrètement (CMA), dont le siège social est 4, Quai d'Arenc à Marseille, au capital de 60 millions de francs est divisé en 600.000 actions de 100 F Chacune. Ce capital était répartit de la manière suivante :·
La société Mistral s.a.l Holding, de droit Libanais, (famille Johnny R. Saadé) détient 290.474 actions (48,44%) ·
La société Merit s.a.l., de droit libanais, (famille Jacques R. Saadé) détient 290.474 actions (48,44%) ·
La société Rodolphe Saadé & Co. s.a.l, de droit libanais, (appartient pour moitié à Johnny Saadé et pour moitié à Jacques Saadé) détient 19.046 actions (3.17%) ·
Et les personnes physiques suivantes détiennent chacune 1 action :
Monsieur Jacques Saadé (Président du conseil d'administration)
Madame Naila Saadé, son épouse (Administrateur)
Monsieur Farid Salem, son beau-frère, (Administrateur)
Monsieur Tristan Vieljeux (Administrateur)
Mademoiselle Tania Saadé, fille de Jacques Saadé
Monsieur Rodolphe Saadé, fils de Jacques Saadé.
Le 3 Octobre 1996, CMA présente une offre de rachat des actions de la Compagnie Générale Maritime dans le cadre de la privatisation de cette dernière. Le 21 Octobre 1996, sur avis conforme de la Commission de Privatisation, le Ministre de l'Economie et des Finances a, par arrêté publié au Journal Officiel du 22 Octobre 1996, fixé les modalités de transfert au secteur privé de la CGM ainsi :
11.483.357 actions sont cédées à la CMA pour un prix de 18 millions de francs 765.569 (6% de la CGM) actions sont cédées à Monsieur Jacques Saadé pour un prix de 1.200.000 Frs.
255.190 actions sont cédées à la société en nom collectif Louis Dreyfus pour un prix de 400.000 Frs.
127.196 actions sont cédées à Monsieur Tristan Vieljeux pour un prix de 200.000 Frs.
127.595 actions sont cédées à Monsieur Farid Salem pour un prix de 200.000 Frs.
La société Mistral et son Président, Monsieur Johnny Saadé, propriétaires de 50% du capital de la CMA, n'ont pas été mis au courant de la reprise de la CGM. En tant que membre du conseil d'administration de la CMA, la société Mistral n'a été convoquée à aucun conseil ayant discuté de la reprise de la CGM.Donc, au même titre elle n'était pas au courant d'une assemblée générale de la CMA, tenue le 12 Décembre 1996, qui a décidé l'augmentation du capital de la CMA d'un montant de 75 millions de francs et délégué au conseil d'administration de la société les pouvoirs de la réaliser. Au conseil d'administration de la CMA, la société Mistral et son Président ne disposent que d'un poste d'administrateur, alors que Monsieur Jacques Saadé et son groupe disposent de 4 postes. Ayant appris la reprise de la CGM et la tenue de l'assemblée de la CMA du 12 Décembre 1996, la société Mistral et son Président ont essayé par tous les moyens et à de nombreuses reprises d'obtenir des informations et des documents au sujet de la CGM et des engagements pris par la CMA dans le cadre de sa reprise. Outre l'obligation pour tout administrateur, dont la responsabilité serait autrement engagée, de prendre connaissance de ces informations, la société Mistral avait et a toujours le souci de s'assurer que la pérennité de la société CMA ne pouvait être remise en cause par la reprise de la CGM. Ces tentatives sont restées vaines. Lors des conseils d'administration qui se sont tenus depuis le 30 Décembre 1996 en présence de la société Mistral, cette dernière ayant élu domicile à Paris à cet effet, Monsieur Jacques Saadé a fait des déclarations contradictoires et inquiétantes : Après avoir indiqué que les fonds propres de la CMA avaient été augmentés le 30 Décembre 1996 pour atteindre 200 millions de francs, notamment par l'apport de deux navires dans le cadre de prêts subordonnés dont les détails n'ont pas été communiqués, et avoir précisé que l'augmentation de capital de 75 millions de francs n'était plus nécessaire, il a convoqué un conseil d'administration pour le 7 Mars 1997, lequel a décidé la convocation d'une assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 27 Mars 1997 à l'effet de décider une augmentation de capital de la CMA de 12 millions de francs et ce, afin de reconstituer les capitaux propres de la société CMA?. Ce même 27 Mars 1997, le conseil d’administration de la CMA est appelé à statuer sur la convocation d'une nouvelle assemblée extraordinaire des actionnaires pour une nouvelle augmentation du capital de la société d'un montant de 80 millions de francs rendue nécessaire selon la direction de la société- par les pertes cumulées atteignant plus de 125 millions de francs, alors même que les comptes de 1996 n'ont pas encore été soumis à l'assemblée des actionnaires. Début des Procédures judiciaires :Face à cette absence de transparence, et le manque total de communication d'informations, et les abus de pouvoirs de Jacques Saadé, Mistral a assigné la société CMA ;·
en annulation de la délibération de l'assemblée extraordinaire du 12 Décembre 1996. ·
à l'effet de voir désigner un expert de minorité (la société Mistral détient 6 actions de moins que le groupe Merit sur les 600.000 actions du capital de CMA, 6 actions dont la propriété par le groupe Merit est contestée). ·
Mistral a présenté un recours devant le Conseil d'Etat en annulation de l'arrêté de privatisation de la CGM, n'ayant toujours pas connaissance du cahier des charges. Le tribunal de commerce de Marseille a désigné un expert, dont la mission est de dresser une expertise contradictoire, à l'effet de permettre à la société Mistral de disposer des éléments d'information et des documents relatifs à la reprise de la CGM et de vérifier la consistance et l'évolution des fonds propres et de la trésorerie de la société. Il a également désigné, dans le cadre de la loi sur la prévention des difficultés des entreprises, un mandataire ad hoc avec pour mission d'examiner le conflit entre les associés Mistral et Merit et de proposer d'y mettre un terme.
TITRES BALADEURS
Depuis sa constitution, le capital de la CMA était réparti à égalité entre Johnny R. Saadé et Jacques Saadé, directement, à travers Mistral Holding SAL appartenant à Johnny Saadé et Merit SAL appartenant à Jacques Saadé, et une participation par le biais de la Société RS & Co SAL dont le capital était réparti à égalité entre Mistral Holding SAL et Merit SAL. Répartition initiale du capital de la CMA ? en pourcentage
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Merit SAL (Jacques Saadé)
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48,415 % |
| Mistral Holding SAL (Johnny Saadé) |
48,415 % |
| Rodolphe Saadé & Co SAL |
3,170 % |
On constate cependant, depuis 1991, l'apparition d'un infime décalage de 6 actions à l'avantage de Jacques Saadé, sur un total de 600.000 actions, mathématiquement insignifiant, mais lourd de conséquence. En effet, l'intention préméditée de Jacques Saadé, était depuis lors, de prendre le contrôle de la CMA. Cette volonté transparaît à travers les ordres de mouvements qui portaient, à chaque opération, sur une seule action dont l'importance échappée à Mistral, laquelle ne pouvait en ce temps douter de la détermination malintentionnée de Jacques Saadé. Or l'enjeu était simple : A travers des sociétés filiales à 100% de la CMA et qui détenaient des actions CMA, il faisait par un jeu de passe-passe transférer une action par ci et par là directement à des personnes de son entourage direct en pleine propriété. A chaque opération une action de CMA basculait dans son camp directement en minimisant la cote part de Mistral. Ces quelques exemples illustrent cette valse d'actions :· Le 22 Juillet 1991 une action CMA détenue par la Compagnie Maritime Financière (Filiale à 100% CMA) est transférée en douce à Tania Saadé à titre personnel. · Le 26 décembre 1991 une action détenue par la Compagnie Maritime Associée est elle aussi transférée à Farid Salem, le beau-frère de Jacques Saadé. · Et encore, à la même date une autre action de la Même compagnie est cette fois ci transférée à « l'aide de camp » de Jacques Saadé, Christian Vielleux. Ainsi à chaque opération de transfert de cette manière par le biais des filiales CMA, Mistral se faisait grignoter à des doses « Homeopathiques » sa participation au capital de la CMA, toujours à l'avantage direct du clan de Jacques Saadé. Les répétitions de ces transferts ont fait basculer 6 actions franches CMA à l’avantage de Jacques Saadé. La mise en minorité de Mistral était acquise.
Répartition après ces opérations de transfert en Nombre d'actions
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Merit SAL (Jacques Saadé)
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290.474 |
| Contrôle Jacques Saadé |
6 |
| Mistral Holding SAL (Johnny Saadé) |
290.474 |
| Rodolphe Saadé & Co SAL |
19.046 |
En plus des six actions détournées pour faire basculer la majorité vers le groupe de Jacques Saadé, d'autres opérations de transferts illégaux ont eu lieu par la suite pour réconforter Jacques Saadé dans la dilution de l'actionnariat Mistral. Le cas frappant est celui de la Société Rodolphe Saadé & Co SAL. Cette société détenue à égalité entre Le groupe de Johnny Saadé, Mistral Holding SAL et celui de Jacques Saadé, Merit SAL, avait en propriété, comme le montre le tableau ci-dessus 19.046 actions CMA. Depuis fin 1994 cette société n'était plus juridiquement représentée suite au non renouvellement des mandats de son Président et de son conseil d’administration. Mais malgré ce fait Jacques Saadé s'est octroyé le droit de se faire auto-transférer 9.523 actions CMA, en passant outre toutes les dispositions de lois et les codes en vigueur.
Répartition après le transfert RS & Co en pourcentage
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Merit SAL (Jacques Saadé)
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49,999 % |
| Groupe Jacques Saadé |
0,0015 % |
| Contrôle Jacques Saadé |
50,0005 % |
| Mistral Holding SAL (Johnny Saadé) |
48,41 % |
| Rodolphe Saadé & Co SAL |
1,58 % |
De cette façon, il est clair qu'avec les 1,58 % des actions RS & CO, transférées en sa faveur, Jacques Saadé s'assure de la majorité absolue dans le capital de la CMA. PREMEDITATION Bien avant la privatisation de la CGM, Jacques Saadé depuis longtemps accumulait des moyens et des pratiques visant à diminuer progressivement et arbitrairement la participation de MISTRAL au capital de la CMA dans le but de se voir contrôler la plus grosse part de cette société en amoindrissant celle de MISTRAL. Cette préméditation se révèle par les pratiques systématiques de Jacques Saadé et de son équipe en matière de dissimulations de toute information relative à la gestion de la CMA pour la période qui a précédé la Privatisation de la CGM et sa prise de contrôle, et même bien après. Or ni la société Mistral, propriétaire alors, de 50% du capital de la CMA, ni son Président, Monsieur Johnny Saadé, n’ont été mis au courant de la reprise de la CGM; La société Mistral, membre du conseil d’administration de la CMA, n'a été convoquée à aucun conseil d'administration de la CMA ayant discuté de la reprise de la CGM. Cette préméditation a été surtout soulignée par les faits suivants : La société Mistral n'était pas au courant d'une assemblée générale des actionnaires de la CMA, tenue le 12 Décembre 1996, qui a décidé l'augmentation du capital de la CMA d'un montant de 75 millions de francs et délégué au conseil d'administration de la société les pouvoirs de la réaliser. Au conseil d'administration de la CMA, la société Mistral et son Président ne disposent que d'un poste d'administrateur, alors que Monsieur Jacques Saadé et son groupe détiennent 4 postes .. Ayant appris la reprise de la CGM et la tenue de l'assemblée de la CMA du 12 Décembre 1996, la société Mistral et son Président ont essayé par tous les moyens et à de nombreuses reprises d'obtenir des informations et des documents au sujet de la CGM et des engagements pris par la CMA dans le cadre de sa reprise. Outre l'obligation pour tout administrateur, dont la responsabilité serait autrement engagée, de prendre connaissance de ces informations, la société Mistral avait et a toujours le souci de s'assurer que la pérennité de la société CMA ne pouvait être remise en cause par la reprise de la CGM.. Outre l'obligation pour tout administrateur, dont la responsabilité serait autrement engagée, de prendre connaissance de ces informations, la société Mistral avait et a toujours Après avoir indiqué que les fonds propres de la CMA avaient été augmentés le 30 Décembre 1996 pour atteindre 200 millions de francs, notamment par l'apport de deux navires dans le cadre de prêts subordonnés dont les détails n'ont pas été communiqués, et avoir précisé que l'augmentation de capital de 75 millions de francs n’était plus nécessaire, il a convoqué un conseil d’administration pour le 7 Mars 1997, lequel a décidé la convocation dune assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 27 Mars 1997 à l’effet de décider une augmentation de capital de la CMA de 12 millions de francs et ce, afin de reconstituer les capitaux propres de la société CMA. Sollicitée de répondre à une nouvelle augmentation de capital, décidée arbitrairement, et dans des conditions manifestement irrégulières le 12 Décembre 1996, MISTRAL agissant en actionnaire avisé et soucieux du patrimoine de la société, a critiqué légitimement la procédure utilisée, mais encore et surtout, a exigé que lui soit donné tout éclaircissement sur les raisons de cette augmentation de capital et sur l'éventuelle utilisation des fonds souscrits. MISTRAL S.A.L a été révoquée du conseil d'administration de la CMA, courant 1997, mesure destinée à lui interdire l'accès à l'information légalement acquise aux administrateurs; Le jour de la souscription et en attendant la décision du JEX quant à la présentation des garanties, l'huissier chargé par MISTRAL de déposer les chèques afin de souscrire est arrivé avec 2 minutes de retard à l'heure indiquée pour la clôture, et se voit confronté à une horloge parlante en présence d'huissiers convoqués par la CMA pour faire constater ce retard et refuser la souscription. Cette mise en scène a eu toute son explication par le chantage exercé par Jacques Saadé qui proposait d'accepter la souscription à l'augmentation du capital sous condition de mettre fin à toutes les plaintes et procédures engagées à son encontre. Le jeu des garantiesIl s'est avéré par la suite que la CMA avait été en mesure d'émettre des garanties en faveur de MISTRAL comme exigé par les juges français, en utilisant le procédé suivant :
- Il aurait fait transférer par la CGM à la Bank of Bierut un montant équivalent à la souscription de MISTRAL en demandant à cette banque de garantir la CMA auprès de la BFO Paris.
- A son tour il avait demandé à la BFO Paris d’émettre des garanties pour compte de CMA en faveur de MISTRAL.
En d'autres termes, la CMA n'était pas en mesure de garantir MISTRAL et c?est la CGM qui l'a fait en définitive alors que parallèlement Jacques Saadé s'appropriait cette dernière en privant arbitrairement la CMA de cette acquisition en transférant les actions détenues par CMA dans CGM au profit de sa holding personnelle, en violation de l'article 101La Fusion CMA CGMPour camoufler ces délits, Jacques Saadé annonce une fusion CGM-CMA à laquelle sur requête de MISTRAL auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre un jugement a fait obstruction à cette fusion qui a été frappée d'appel, la Cour d?Appel de Versailles a infirmé le jugement de Nanterre. Le 27 Novembre 1998, le juge d'instruction auprès du parquet de Nanterre M. Augonnet a signifié à Jacques Saadé sa mise en examen pour abus de biens sociaux, et après un interrogatoire prolongé, le place sous contrôle judiciaire, lui interdisant entre autres la gestion directe ou indirecte de la CGM et tout contact direct ou indirect avec les membres et dirigeants de la société. Jacques Saadé est contraint de démissionner de tous ses mandats sociaux tant à la CGM, CMA qu'à la CMA-CGM Holding. Sous la pression des actions judiciaires, contre Jacques Saadé, sa mise en examen avec interdiction de gérer et pour échapper aux condamnations qui devaient le sanctionner pour ses délits, une convention a été signée entre Johnny R. Saadé et Jacques Saadé en date du 16.9.2000, dans le but de mettre fin à ce long conflit Mais aussitôt signée, l'exécution de cette Convention cachait elle aussi des points obscurs qui monteront clairement la préméditation de Jacques saadé "associé" à Choucri El Khoury en vue de réduire à néant les intêrets de MISTRAL. Les actes délictueux de Jacques Saadé sont d'autant plus très graves, du fait qu'il est apparu de façon irréfutable, que les bilans et les comptes prévisionnels portés à la Connaissance de Mistral lors de la signature de cette convention, étaient totalement erronés et reproduisaient des résultats odieusement inférieurs à la réalité. C'est en missionnant, un des plus grands Cabinets d'Audit en France, qu'une analyse approfondie des bilans de la CMA-CGM, menée par le Président des Commissaires aux Comptes en France, que des malversations de toutes natures, des manipulations de chiffres, des reports de profits et une grossière sous-estimation des résultats prévisionnels ont été établis et font l'objet d’un volumineux rapport officiel qui a pris son chemin vers les diverses instances judiciaires tant en France qu'au Liban. ASSEMBLEES IRREGULIERES Parmi les nombreuses techniques utilisées par Jacques Saadé et ses lieutenants pour empêcher la participation de MISTRAL au capital social de la CMA, par conséquent diluer son actionnariat, étaient de déjouer, en tant qu’administrateur, sa présence aux Conseils, par tous les moyens, et le priver d’exercer son droit légitime de participer à la gestion du Groupe, aux décisions des différents Conseils d’Administration et aux votes des Assemblées d’une société dont Mistral détient pas moins de 50% des actions. Jacques Saadé a délibérément écarté MISTRAL de l’assemblée générale extraordinaire qui s’était tenue au siège de la CMA, le 12 décembre 1996, et dont l’ordre du jour était de donner l’autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu’à concurrence de 75 000 000 F par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraires. Connaissant bien les délais habituels de l’époque, pour l’acheminement du courrier entre la France et le Liban, une méthode était adoptée de longue date et faisait règle ; celle d’envoyer les convocations par télécopie. Pour venir à ces fins, celle pour l ‘AGE du 12 décembre 1996 a été envoyée, le 26 Novembre 1996, à MISTRAL par les dirigeants de la CMA, volontairement, par courrier recommandé ordinaire. Cette convocation, comme prémédité, n’avait été reçue que le 26 du mois suivant. Par conséquent, après la tenue de l’Assemblée. L’absence de Mistral était garantie. Tout est donc, organisé pour empêcher MISTRAL, actionnaire directement et indirectement à 50% de la CMA, d’être informée en bonne et due forme de la tenue cette l’assemblée en la privant par conséquent, de participer au vote de l’augmentation du capital. Suite à cette manœuvre, sur requête de MISTRAL, le Tribunal de Commerce de Marseille, désignait le 23 décembre 1996 un huissier de justice avec mission de se faire communiquer tous les documents relatifs aux Conseils d’Administration et Assemblées générales tenues par la CMA. (Voir ordonnance) A la suite de cette intervention, il est apparu que quatre conseils d’administrations s’étaient tenus de manière irrégulière les 7 juin, 20 septembre, 14 et 15 novembre 1996 sans même que MISTRAL n’ait été convoquée, alors que sur les procès-verbaux était portée la mention « Absente et excusée ». Evidemment, Jacques Saadé s’était avisé d’annuler la tenue de l’Assemblée du 12 décembre 1996.». Evidemment, Jacques Saadé s’était avisé d’annuler la tenue de l’Assemblée du 12 décembre 1996.
